Artigo · Empresarial
Como tirar um sócio da empresa que não quer sair? Primeiro, identifique o conflito
Quando a relação entre os sócios se rompe, a preocupação não é só quem permanece na empresa: entram em jogo administração, patrimônio, dívidas e continuidade do negócio. Retirada voluntária, exclusão de sócio, acordo de saída e dissolução parcial são caminhos diferentes. Antes de escolher um deles, é necessário conferir o contrato social, o motivo do conflito, a participação de cada sócio e o cálculo do valor a pagar a quem sai (apuração de haveres). Resolver apenas a alteração societária, sem examinar as consequências econômicas, pode deixar o conflito aberto.
Publicado em 9 de setembro de 2026 · Atualizado em 25 de setembro de 2026 · Misael Rodrigues · Advogado · OAB/RJ 237.036
WhatsApp do escritórioRetirada, exclusão, acordo de saída e dissolução parcial
Na retirada, o próprio sócio pretende encerrar sua participação, dentro das hipóteses e condições legais ou contratuais (art. 1.029 do Código Civil). Na exclusão, busca-se afastar um integrante mediante causa e procedimento juridicamente admitidos. Também pode existir acordo de saída ou dissolução parcial em outras situações.
A maioria societária não possui poder ilimitado para excluir qualquer participante. Na sociedade limitada, a exclusão feita pelos próprios sócios exige maioria do capital, previsão no contrato social, atos de inegável gravidade e direito de defesa (art. 1.085 do Código Civil).
Por que o contrato social deve ser examinado primeiro?
Cláusulas sobre administração, deliberações, retirada, exclusão, compra de quotas e pagamento de haveres ajudam a identificar as alternativas. Atas, alterações contratuais, balanços, comunicações e documentos financeiros esclarecem como a sociedade efetivamente funciona e qual conduta está sendo discutida.
Desentendimento pessoal, divergência de gestão e falta grave não têm a mesma consequência jurídica; a falta grave, por exemplo, pode autorizar a exclusão judicial (art. 1.030 do Código Civil). É necessário delimitar fatos e provas antes de escolher uma providência.
A saída resolve também a parte financeira?
Nem sempre. O contrato social ou, na falta dele, a lei define a data de referência e os critérios de cálculo dos haveres (art. 1.031 do Código Civil e arts. 604 a 606 do CPC), mas é preciso avaliar também ativos, passivos, valores devidos, garantias e eventuais obrigações pessoais. Uma alteração contratual pode formalizar a saída e, ainda assim, deixar aberta uma disputa sobre haveres.
Exemplo hipotético: dois sócios concordam que um deixará a sociedade, mas não definem como calcular sua participação nem o que acontecerá com garantias prestadas a bancos. A saída formal não elimina automaticamente as questões pendentes.
O escritório pode confrontar os fatos com o contrato social, identificar a hipótese de saída juridicamente examinável e estruturar as consequências relativas a haveres, administração e garantias. A análise precisa tratar a operação inteira.
Dúvidas
Perguntas frequentes
Quem tem a maioria pode expulsar qualquer sócio?
A maioria societária não autoriza uma exclusão arbitrária. A medida exige causa, quórum e procedimento compatíveis com o tipo societário e o contrato.
Quem sai recebe exatamente o valor que investiu?
A quantia de saída é apurada conforme a data de referência e os critérios jurídicos e contábeis aplicáveis; pode não coincidir com o capital inicialmente aportado.
Um acordo de saída dispensa avaliar passivos e garantias?
Passivos, garantias e obrigações posteriores devem ser examinados antes do acordo de saída; a alteração contratual não elimina automaticamente todas as exposições. O ex-sócio continua respondendo pelas obrigações da época em que era sócio por até dois anos depois de registrada a saída (art. 1.032 do Código Civil).
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Quem assina esta página
Misael Rodrigues
Advogado empresarial · OAB/RJ 237.036 · conferir no Cadastro Nacional
Graduação em Direito pelo Centro Universitário de Volta Redonda. Atuação em direito empresarial: contratos, cobrança e relações entre sócios.
Rodrigues e Associados · Rua 18-B, 45, sala 101, Vila Santa Cecília, Volta Redonda/RJ
Orientação
O conflito entre sócios está afetando o funcionamento da empresa?
A leitura do contrato social e dos fatos pode distinguir retirada, exclusão, negociação ou dissolução parcial. O escritório pode analisar requisitos e o cálculo do valor devido a quem sai, além das garantias e obrigações que podem sobreviver à saída. Descreva inicialmente o motivo do impasse e a participação societária, sem divulgar dados empresariais sigilosos.
Conteúdo informativo. O procedimento e seus resultados dependem dos documentos e dos requisitos legais aplicáveis.